- 23 -
Inkoop van eigen aandelen.
Artikel 11.
1Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar ka
pitaal is nietig.
2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet
of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen:
a. het eigen vermogen, verminderd met hetgeen voor de aandelen wordt betaald,
is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, ver
meerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden
aangehouden;
b. het nominale bedrag van de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aan
delen tezamen niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt;
c. de algemene vergadering de directie heeft gemachtigd.
Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergade
ring moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen,
hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algeme
ne titel verkrijgt.
4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begre
pen.
Colleges
Artikel 12.
1De vennootschap heeft een directie en een raad van commissarissen, elk van
een of meer leden, die door de algemene vergadering van aandeelhouders worden
benoemd en door haar te allen tijde kunnen worden geschorst en ontslagen.
2. Directeuren en commissarissen worden benoemd uit een bindende voordracht op
te maken door de raad van commissarissen.
3. De in lid 2 bedoelde voordrachten moeten tenminste twee personen omvatten.-
Indien in de algemene vergadering van aandeelhouders de stemmen staken met be
trekking tot de benoeming van genoemde directeuren en commissarissen, zal
degene die van de twee personen tussen wie de stemmen staken het laagste
nummer draagt, op genoemde voordracht zijn benoemd.
4. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter aan zodanige voor
dracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met twee/
derde der geldig uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal. Bij gebreke van een bindende voordracht binnen
twee maanden na het ontstaan van een vacature is de algemene vergadering vrij
in haar keuze.
5. Degene, die de leeftijd van vijfenzestig jaren heeft bereikt kan niet tot
commissaris worden benoemd.
Commissarissen worden voor een termijn van vier jaar benoemd.
Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag, waarop de jaarlijkse algemene
vergadering wordt gehouden in het boekjaar waarin hij de leeftijd van tweeën
zeventig jaar bereikt.
Schorsing.
Artikel 13.
1Schorsing van directeuren kan eveneens plaatsvinden door de raad van com
missarissen, die alsdan verplicht is, indien de schorsing inmiddels niet is
opgeheven, binnen twee maanden na de schorsing een algemene vergadering van
aandeelhouders te doen houden, welke vergadering beslist, na de geschorste
directeur in de gelegenheid te hebben gesteld zich te verantwoorden of de
geschorste directeur ontslagen, danwel de schorsing opgeheven of tot nader
onderzoek gehandhaafd zal worden.
2. Indien de hiervoor vermelde vergadering niet binnen de hiervoor gemelde
termijn is gehouden en indien omtrent de schorsing als bedoeld in dit en in
het vorige artikel geen definitieve beslissing is genomen door de algemene
vergadering binnen zes maanden nadat deze heeft plaats gehad, vervalt de
schorsing
