Gemeente Breda
Raadsvoorstel
Registratienr: [7525]
Dienst/afdeling: CON/CBB
Ruilverhouding
Zoals aangegeven in de Fusienota wordt voor de ruilverhouding uitgegaan van een relatieve
waardering van de aandelen.
Door de voorgestelde aandelenruil zullen de aandeelhouders PNEM/MEGA 64% en de
aandeelhouders EDON 36% van de aandelen in de Holding PME-Groep N.V. ontvangen.
Dit leidt op basis van de huidige geplaatste aandelenkapitalen tot de volgend eigendomsverhouding in
de nieuwe onderneming die gebaseerd zullen zijn op een aandelenkapitaal in Euro.
Aantal aandelen
Percentage
Povincies PNEM/MEGA-gebied
70.284.370
47
Gemeenten PNEM/MEGA-gebied
25.512.236
17
Provincies EDON-gebied
40.434.445
27
Gemeenten EDON-gebied
13.451.416
9
Totaal
149.682.196
100
Veranderende positie van aandeelhouders en privatisering
Wat betreft de veranderende positie van aandeelhouders en privatisering is in de Fusienota het
navolgende opgenomen:
"Aandeelhouders participeren in een bedrijf dat onmiskenbaar van karakter verandert: van regionaal
nutsbedrijf ontwikkelt het zich tot een overwegend commerciële onderneming met landelijke ambities
in een Europees perspectief. Tegelijkertijd zien aandeelhouders zich geconfronteerd met een
vermindering van hun directe zeggenschap binnen de onderneming.
Vastgesteld moet worden dat privatisering een onvermijdelijk gevolg is van de liberalisering. Alvorens
tot privatisering te kunnen overgaan zal echter een aantal belemmeringen moeten worden
weggenomen zoals onder meer de kwaliteitseis voor aandeelhouders bij een aantal deelnemingen. Na
het opheffen van deze belemmeringen kunnen aandeelhouders, indien ze dit wensen, gefaseerd hun
belang in de nieuwe onderneming verminderen. Een gefaseerde aanpak is hierbij niet alleen
onvermijdelijk, gezien de eisen die het ABP stelt en de randvoorwaarden van de rijksoverheid, maar
biedt de onderneming ook de gelegenheid om zich, waar nodig, aan te passen aan de eisen die
nieuwe aandeelhouders zullen stellen. Deze fasering is overigens ook in het belang van de huidige
aandeelhouders, omdat de waarde van hun belang in de nieuwe onderneming hierdoor zal toenemen.
In de statuten van de nieuwe onderneming is met deze ontwikkeling rekening gehouden en is getracht
de meest eenvoudige oplossing te vinden voor de noodzakelijke stapsgewijze aanpassing van de
kwaliteitseisen voor aandeelhouders. Bij de oprichting van de vennootschap kunnen aandelen slechts
direct of indirect gehouden worden door publiekrechtelijke rechtspersonen. Zodra de belemmeringen
bij deelnemingen zijn weggenomen is de mogelijkheid gecreëerd om op eenvoudige wijze voor 49%
van het geplaatste aandelenkapitaal deze kwaliteitseis te laten vervallen. Dit besluit wordt door de
aandeelhoudersvergadering genomen en vergt geen statutenwijziging meer. Of aandeelhouders
daarna van deze mogelijkheid tot verkoop gebruik willen maken is uiteraard een beslissing die
aandeelhouders individueel nemen, met inachtneming van de statutaire bepalingen. Hierbij zullen ze
ook moeten vaststellen op welke wijze ze hun belang in de vennootschap willen vervreemden.
Een gecoördineerde aanpak, waarbij ook het belang van de onderneming wordt meegenomen,
verdient uiteraard de voorkeur.
In de statuten is verder opgenomen dat aandeelhouders vervolgens, zodra de andere belemmeringen
zijn weggenomen, een besluit kunnen nemen om voor 100% van het aandelenkapitaal de kwaliteitseis
te laten vervallen. Na het wegnemen van alle kwaliteitseisen zullen de statuten goed vergelijkbaar zijn
met de statuten van overige private ondernemingen alhoewel enkele aanpassingen nodig zullen zijn.
-5-
