Gemeente Breda
Raadsvoorstel
Registratienr: 14772]
Dienst/afdeling: CAF
Betreft:
Inleiding
Voorstel
Agendapuntnummer 19
Aantal bijlagen:
Verkoop aandelen Intergas aan RWE Gas
Zoals bekend is in 't najaar van 2000 een traject in gang gezet tot verkoop van de aandelen
Intergas. In dit kader is aan de Gezamelijke Commissie uit de aandeelhouders volmacht gegeven
deze verkooptransactie via tenderprocedure mede te begeleiden.
Dit is besproken met de Commissie Middelen van 15 september 2000.
Gelet op genoemde ontwikkelingen heeft Intergas namens de aandeelhouders
Pricewaterhouse-Coopers ('PwC') in de arm genomen voor het begeleiden in het zoeken naar
een strategische partner. Halverwege oktober is een Informatie Memorandum naar
geïnteresseerde bieders verstuurd (na tekening vertrouwelijksheidsverklaring). Via een ronde
van indicatieve en een ronde van finale biedingen, zijn zo'n 35 partijen nog voor kerst 2000
teruggebracht tot één geprefereerde bieder: RWE Gas.
Op 16 januari j.l. heeft de Directie van Intergas met RWE Gas een principe-accoord bereikt over
de voorwaarden en condities waartegen de huidige aandeelhouders van Intergas hun aandelen
kunnen aanbieden. Het principe-accoord is bekrachtigd middels het paraferen van de
koop/verkoop overeenkomst. De onderhandelingsresultaten zijn 17 januari aan de Gezamenlijke
Commissie en de Raad van Commissarissen gepresenteerd en positief bevonden. Daarnaast heeft
de ondernemingsraad (OR) van Intergas d.d. 25 januari 2001 reeds een positief advies
uitgebracht. Kortheidshalve wordt hiervoor verwezen naar de sociale paragraaf.
1. tot het verkrijgen krachtens koop of uitgifte tegen betaling van de nominale waarde van
fl 1000,- per aandeel van een zodanig aantal aandelen 11 aandelen) Intergas N.V. als nodig
is om te bewerkstelligen dat de gemeente Breda het aantal aandelen zal houden waartoe
de gemeente is gerechtigd op basis van de hertelling van de aansluitingen per 1 oktober
2000;
2. alle door de gemeente Breda gehouden aandelen, zulks met inbegrip van de tengevolge van
het besluit onder 1 te verkrijgen aandelen, in Intergas N.V. te verkopen onder de
voorwaarden en de condities als verwoord in de "Share Sale end Purchase Agreement
(final copy 3.0 16 januari 2001; hierna te noemen de "Overeenkomst"), een en ander met
inbegrip van alle daarbij behorende documenten, zoals vermeld in de overeenkomst en
dienovereenkomstig te stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders van
Intergas N.V.;
3. tot het aangaan van een overeenkomst met alle overige publieke aandeelhouders van
Intergas N.V. en Intergas N.V. regelende enerzijds de afkoop van de positie van Baarle-
Hertog en anderzijds de verdeling van de op de verkooptransactie drukkende kosten, zoals
adviseurskosten, vergoedingen e.d. naar rato van de door ieder van hen gehouden
aandelen;
4. om in de aandeelhoudersvergadering van Intergas N.V. te stemmen voor aanpassing van de
statuten van Intergas N.V.conform Appendix 11 bij de Overeenkomst en benoeming van
commissarissen conform Appendix 17 bij de Overeenkomst;
-1-
