Gemeente Breda
Raadsvoorstel
Registratienr: 14772]
Dienst/afdeling: CAF
Het netto-overnamebedrag
RWE Gas biedt NLG 502 miljoen voor 100% van het aandelenkapitaal van Intergas en zal het bod
gestand doen bij aanmelding van ten minste 80% van het aandelenkapitaal. Naar alle
waarschijnlijkheid zal Gasunie als aandeelhouder aanblijven. Hierdoor kan (afgerond) 90,05%
van het aandelenkapitaal gekocht worden.
Op de totale opbrengst worden de fees en onkosten van PwC (NLG 3,3 miljoen in totaal) en de
overige fees en onkosten van in totaal NLG 2,6 miljoen ingehouden.
RWE Gas koopt middels het bod tevens toekomstige inconveniënten af. De waarde van deze
inconveniëntenvergoeding is gesteld op NLG 32,5 miljoen. Het netto uit te keren bedrag aan de
gemeente-aandeelhouders (90,05%) komt inclusief de inconveniënten dan op om en nabij NLG
450,0 miljoen. Het aandeel van onze gemeente in de netto opbrengst is 5.62 ofwel afgerond
NLG 25,3 miljoen. In bijlage 1 wordt een overzicht gegeven van de maximale opbrengst per
gemeente.
Het onderhandelingsresultaat in perspectief
Door PwC is een gecontroleerde veiling georganiseerd om tot de selectie van een koper te
komen. Ruim 35 bedrijven, actief in de gassector wereldwijd, zijn benaderd voor deelname aan
de bieding. Middels een selectiemechanisme op bedrag en randvoorwaarden zijn via een ronde
van indicatieve biedingen 6 bedrijven uitgenodigd tot het uitbrengen van een bindend bod,
waaronder RWE Gas.
Vanwege het competitieve karakter staat een gecontroleerde veiling garant voor maximale
biedingen en optimale condities in beperkte tijd (in dit geval binnen twee maanden). Uitgedrukt
in een bedrag per aansluiting bevindt het bod op Intergas zich aan de bovenkant van de markt.
In bijlage 2 is een tabel opgenomen waar dit uit blijkt.
Het escrow-mechanisme (soort garantiedepot)
Gebruikelijk in dit soort transacties is een mechanisme waarin niet de gehele koopsom ineens
wordt uitgekeerd. Het niet-uitgekeerde saldo wordt op een geblokkeerde rekening gezet en
dient tot zekerheid voor de verplichtingen van verkopers uit hoofde van een eventuele
schending van de door verkopers aan koper te verstrekken garanties, zoals vermeld in Appendix
10 bij de overeenkomst.
De koper zal, ingeval van zo'n schending, gedurende een bepaalde periode na de overdracht
een claim bij de verkopers kunnen indienen. Betaling uit de escrow-rekening is alleen mogelijk
met instemming van verkopers danwel op grond van een onherroepelijke rechterlijke uitspraak.
Indien geen claims worden ingediend en verschuldigd blijken te zijn dan valt (het niet
aangesproken deel van) de escrow-rekening vrij aan de verkopers.
Op het bedrag van de Escrow-rekening wordt 4,75 rente bijgeschreven (rente-op-rente) die
toevalt aan degene aan wie het bedrag uiteindelijk wordt uitgekeerd: indien RWE Gas geen
geldige aanspraak kan maken, vallen de basisbedragen samen met de opgebouwde rente toe
aan de gemeenten.
>w
-3-
