Notitie IntergasAVFG - juridische documentatie<z> 3
1. Inleiding
In deze notitie wordt de met Westfalische Femgas AG ("WFG") uitonderhandelde
documentatie voor de voorgenomen verkoop van 80%-90.05% van het geplaatste
kapitaal in Maatschappij voor Intercommunale Gasdistributie Intergas N.V.
("Intergas") kort samengevat. Deze documentatie omvat de overeenkomst tot koop en
verkoop van aandelen en de 20 daarbij horende Appendices (met bijlagen). Deze
samenvatting dient in samenhang met bedoelde documentatie te worden gelezen en
niet in plaats daarvan te worden beoordeeld.
WFG zal haar naam binnenkort wijzigen in RWE Gas AG. Deze wijziging is echter
nog niet geformaliseerd. In de documentatie en deze notitie wordt koper daarom als
WFG aangeduid. Ervan uitgaande dat deze wijziging vóór de overdracht van de
aandelen van kracht zal zijn geworden, zal de tenaamstelling van koper in de
documentatie dienen te worden aangepast.
De documentatie is opgesteld voor een verkoop van 80%-90.05% van de aandelen
Intergas op basis van enerzijds de eis van WFG tenminste 80% van de aandelen
verkrijgen (zie artikel 2.3) en anderzijds de veronderstelling dat Gasunie de door haar
gehouden (9.95%) aandelen niet zal verkopen. De marge vloeit voort uit het feit dat
een tweetal gemeenten (Tilburg en Alphen-Chaam) zich het recht hebben
voorbehouden hun aandelen niet te verkopen, ook al mocht de algemene vergadering
van aandeelhouders van Intergas, welke daartoe is geagendeerd op 15 maart as
("AvA") daartoe besluiten. De overige publieke aandeelhouders hebben zich
verbonden zich aan een besluit tot verkoop in de AvA te confirmeren. In dit verband
wordt opgemerkt dat het in de AvA te nemen besluit een "ja" of "neen" verkopen op
basis van de voorliggende documentatie dient te zijn en er geen ruimte is voor verdere
onderhandelingen met WFG.
In de documentatie is uitgegaan van het aantal aandelen dat de huidige
aandeelhouders toekomt op basis van de hertelling van de aansluitingen per 1 oktober
jl. Als gevolg daarvan zal het aantal door de publieke aandeelhouders gehouden
aandelen vóór de overdracht aan WFG toenemen van 3.444 tot 3.574. Dit betekent dat
er vóór de overdracht aan WFG nieuwe aandelen Intergas dienen te worden uitgeven,
terwijl er voorts tussen de publieke aandeelhouders onderling een overdracht van
aandelen dient plaats te vinden. Daartoe dient derhalve de benodigde volmacht te
worden verleend.
Naast de documentatie met WFG zal tussen de publieke aandeelhouders onderling een
overeenkomst worden gesloten waarin de afkoop van de verplichtingen jegens Baarle-
Hertog en de vergoeding van de adviseurskosten uit de koopprijs, zulks naar rato van
ieders aandelenbezit, worden geregeld. Deze overeenkomst is bij de documentatie
gevoegd.
v 4/
versie 1.0 dd. 26 januari 2001
