(a) naleving SER-Fusiecode en positief advies OR; Dit advies is reeds ontvangen.
(b) goedkeuring NMa/Dte;
(c) goedkeuring Minister EZ;
(d) mededeling/goedkeuring partijen bij CBL (Cross Border Lease);
(e) toestemming RvC van WFG en RWE AG;
(f) goedkeuring door AvA van Intergas;
(g) ontslag leden RvC Intergas;
(h) wijziging statuten Intergas (zie Appendix 11; hierin wordt enerzijds uitvoering
gegeven aan het in de AvA van Intergas eerder genomen voorwaardelijk besluit tot
statutenwijziging terzake (a) schrappen kwaliteitseisen aandeelhouders en (b)
introductie van de Euro. Voorts wenst WFG over te gaan naar het zgn. "verzwakt
regime" (zie hiervoor);
(i) convenant met OR Intergas, met betrekking tot samenstelling en benoeming RvC;
(j) de afwezigheid van wezenlijk negatieve veranderingen in de bedrijfsvoering vóór
de overdracht;
(k) bevestiging van CBL-partijen dat over de periode vóór de overdracht geen boete,
schadevergoeding, etc. is verschuldigd;
(1) uitgifte en overdracht van aandelen ten einde de aandelenverhouding op basis van
de hertelling per 1 oktober jl. te bewerkstelligen (zie hiervoor onder algemeen)
(m) de certificering van 51% van de aandelen Netbeheer welke thans door Intergas
worden gehouden; en
(n) ondertekening overeenkomst met Baarle-Hertog houdende (i) beëindiging huidige
relatie als fictief aandeelhouder en (ii) vergelijkbare verplichting als de publieke
aandeelhouders onder artikel 10 (zie hiema).
Partijen dienen zich in te spannen teneinde de vervulling van deze opschortende
voorwaarden te bewerkstellingen. Daarbij nemen verkopers de verantwoordelijkheid
voor bepaalde voorwaarden op zich (art. 3.2), hetgeen betekent dat indien deze
onverhoopt niet mochten worden vervuld en de overeenkomst om die reden zou
worden beëindigd verkopers deswege aansprakelijk zullen zijn voor de in redelijkheid
door WFG gemaakte kosten (art. 3.6).
Indien de opschortende voorwaarden niet vóór 30 maart 2001 zijn vervuld dienen
verkopers en WFG te goede trouw een nieuwe datum voor de overdracht vast te
stellen welke niet later dan 3 maanden nadien is gelegen (art 3.4). Indien de
opschortende voorwaarden dan alsnog niet zijn vervuld, mogen partijen de overdracht
verder uitstellen, doch zij zijn daartoe niet gehouden (art 3.5).
Artikel 4Koopprijs
De koopprijs voor 90.05% van de aandelen bedraagt NLG 452.040.313. Indien
minder aandelen zullen worden verkocht, zal de koopprijs pro rata worden aangepast.
De koopprijs wordt gulden-voor-gulden gecorrigeerd indien het eigen vermogen per 1
januari jl. van Intergas hoger dan wel lager dan NLG 122.813.000 zal zijn, waarbij
wordt gecorrigeerd voor het percentage verkochte aandelen (art 4.2 en 4.3). De finale
afrekening van de CBL komt ten gunste/ten laste van het resultaat over het jaar 2000,
zulks tot een maximum van NLG 525.000 positief (art. 4.4). De jaarrekening over
2000 zal worden beoordeeld door de huidige accountant van Intergas en binnen 6
weken na de overdracht aan verkopers worden voorgelegd (art 4.4.).
3
versie i.Odd. 26 januari 2001
