De overeenkomst voorziet in een geschillenregeling indien verkopers zich niet met de
jaarrekening zouden kunnen verenigen (art 4.5 t/m 4.7).
De koopprijs zal met een vast bedrag van NLG 22.500.000 worden verminderd indien
de belastinginspecteur, dan wel de daartoe geroepen rechter, onherroepelijk mocht
vaststellen dat de door Intergas gehanteerde waarderingsmethode voor haar materiele
vaste activa in de fiscale openingsbalans per 1 januari 1998 (methode "Seuren")
afwijkt van de in (art. 4.8) van de overeenkomst opgenomen grenzen.
Artikel 5 Betaling koopprijs
De koopprijs wordt vóór de overdracht door WFG op de rekening van de notaris
gestort. Direct na de overdracht van de aandelen zal een deel (NLG 101.607.055) op
een gezamenlijke escrow-rekening van verkopers aan WFG worden gezet, terwijl het
restant ad NLG 350.433.258 aan verkopers zal worden voldaan naar rato van de door
hen verkochte aandelen. Het totaal (NLG 452.040.313) betreft het bruto bedrag.
Artikel 6Handelingen vóór de overdracht
Verkopers dienen te bewerkstelligen dat Intergas haar bedrijfsvoering tot de
overdracht op de gebruikelijke wijze zal voortzetten (art 6.1). Voor een aantal in
artikel 6.4 opgenomen handelingen dient Intergas, ook vóór de overdracht, de
toestemming van WFG te verkrijgen. Vanaf de goedkeuring door de AvA van
Intergas krijgt WFG voorts toegang tot de kantoren en boeken van Intergas (art. 6.5).
Artikel 7Overdracht aandelen
Dit artikel beschrijft de handelingen welke bij de overdracht van de aandelen, thans
voorzien op 30 maart 2001, dienen te worden verricht. Dit zijn allen
uitvoeringshandelingen. Verwezen wordt kortheidshalve naar artikel 7.2.
Artikel 8Garanties
Door verkopers dienen bepaalde garanties te worden afgegeven. Deze zijn
opgenomen in de "Representations and Warranties" welke als Appendix 10 bij de
overeenkomst zijn gevoegd. Voor de inhoud van deze garantieverklaringen dient deze
bijlage te worden geraadpleegd. De gevolgen van een schending van die
garantieverklaringen zijn in artikel 8 geregeld. De verkopers zijn ieder afzonderlijk,
naar rato van de door hen verkochte aandelen, (en derhalve niet hoofdelijk) jegens
WFG aansprakelijk voor schade, voortvloeiende uit schending van de
garantieverklaringen. Een zodanige schadevergoeding zal worden aangemerkt als een
reductie van de koopprijs (art.8.3). Bij de bepaling van de schade wordt rekening
gehouden met de in de jaarrekening 2000 opgenomen voorzieningen,
verzekeringsdekking en belastingvoordeel (art. 8.4).
Voor de aansprakelijkheid van verkopers zijn bepaalde drempels ingebouwd:
aansprakelijkheid is pas aan de orde indien de schade meer dan NLG 400.000 zal
bedragen (art 8.5). Dit kan als een "eigen risico" van WFG worden aangemerkt.
De totale aansprakelijkheid van verkopers voor schending van de garantie
verklaringen is te allen tijde beperkt tot 17,5% van de koopprijs (art. 8.7).
4
versie 1.0 dd. 26 januari 2001
