De schade voortvloeiende uit een schending van de garantie-verklaringen is niet
alleen door deze drempel en dit plafond beperkt, doch tevens in de tijd. Op de meeste
garantie-verklaringen zal alleen gedurende de eerste 18 maanden te rekenen vanaf de
overdracht een beroep kunnen worden gedaan. Deze periode is verlengd tot 4 jaar
vanaf de overdracht voor de garantie-verklaringen onder 2 (welke betrekking hebben
op de vennootschapsrechtelijke status van Intergas, haar deelnemingen en aandelen),
6 (activa), 7 (onroerend goed) en 15 (naleving van wetten) en tot een periode van 1
maand na afloop van de periode waarover aanslagen over de periode vóór de
overdracht kunnen worden opgelegd voor de fiscale garantieverklaringen (zoals
opgenomen onder 5 van de garantieverklaringen).
Tot meerdere zekerheid voor de verplichtingen van verkopers uit hoofde van deze
bepaling wordt 17,5% van de koopprijs, plus een bedrag van NLG 22.500.000 in
verband met de waardering van de materiële vaste activa in de openingsbalans per 1
januari 1998, op een escrow-rekening gezet (art. 8.10); zie ook hierna.
Verkopers zijn niet aansprakelijk voor enige schade die een gevolg is van een
wijziging in de wetgeving na de overdracht, ongeacht of deze wijziging al dan niet
terugwerkende kracht zou hebben (art. 8.11).
WFG bevestigd dat zij zich ten tijde van de overdracht niet van inbreuken op de
garantieverklaringen bewust is (art. 8.12).
Tenslotte verleent WFG zelf enige garanties, die betrekking hebben op haar bestaan
en bevoegdheid. Verwezen zij naar Appendix 8 (art. 8.13/8.14).
Artikel 9Non-concurrentie en geheimhouding
De overeenkomst voorziet in een concurrentiebeding voor een periode van 4 jaar
gerekend vanaf de overdracht. Gedurende deze periode mogen verkopers geen
bedrijfsactiviteiten verrichten die vóór de overdracht door Intergas worden verricht,
anders dan als passief minderheidsaandeelhouder. Evenmin mogen werknemers,
klanten en leveranciers worden bewogen hun relatie met Intergas te herzien of te
verbreken (art. 9.1). Voorts legt de overeenkomst de verplichting op verkopers om
geen vertrouwelijke informatie of informatie met betrekking tot klanten, leveranciers
of andere relaties van Intergas aan derden vrij te geven, tenzij daartoe een wettelijke
verplichting bestaat (art. 9.2). Schending van deze verplichtingen is gesanctioneerd
met een boete (art. 9.3)
Artikel 10 Verplichtingen na overdracht
WFG heeft zich in artikel 10.1 verbonden tot strikte naleving van het sociaal plan.
Alle aanvullende kosten in verband met het verlies van de "municipally-owned"
status onder de CBL is voor rekening van WFG (art 10.2). Voorts verplicht WFG zich
het hoofdkantoor van Intergas tot tenminste 2005 in Oosterhout te handhaven (art
10.8).
5
versie 1.0 dd. 26 januari 2001
