4. Garantieverklaringen
Terzake de inhoud van de door verkopers af te geven garantieverklaringen wordt
verwezen naar Appendix 10. Deze zijn onderverdeeld in 17 rubrieken, te weten
1. Informatie
2. Organisatie en aandelen
3. Jaarrekeningen
4. Ontwikkeling sinds periode laatste jaarrekening
5. Fiscaliteit
6. Activa
7. Onroerende zaken
8. Schulden
9. Werknemers
10. Verzekeringen
11. Overeenkomsten
12. Procedures
13. Vergunningen
14. Bankrekeningen en vertegenwoordigingsbevoegdheid
15. Naleving van wetten
16. Status van verkopers; geldigheid overeenkomst
17. Intellectuele eigendomsrechten
Deze rubrieken hebben een verschillende geldigheidsduur (zie hierboven
koopovereenkomst onder art 8). Bedacht moet worden dat de garantieverklaringen
betrekking hebben op de periode tot de overdracht en niet op de periode nadien zien.
5. Escrow-overeenkomst
De in Appendix 6 opgenomen escrow-overeenkomst regelt het beheer van het escrow-
bedrag (17.5% van de koopprijs plus een bedrag van NLG 22.500.000 voor de de
waardering van de materiële vaste activa in de openingsbalans van Intergas per 1
januari 1998) door de escrow-agent, zijnde een nog door verkopers en WFG
gezamenlijk aan te wijzen bank.
De escrow-agent zal uitsluitend betalingen van de escrow-rekening mogen doen in
overeenstemming met een schriftelijke instructie van de vertegenwoordigers
verkopers (zie hiervoor art 12 koopovereenkomst) en WFG gezamenlijk of
onherroepelijk rechtelijke uitspraak, dan wel op bepaald vrijval-data, zulks uiteraard
tenzij voordien een claim door WFG is ingediend (art. 6).
Op de eerste vrijval-datum (2 jaar na de overdracht van de aandelen) zal 15% van de
koopprijs aan verkopers vrijvallen en op de tweede vrijval-datum (4 jaar na de
overdracht) de resterende 2.5% van de koopprijs. De NLG 22.500.000 wordt in
escrow gehouden tot de inspecteur der belastingen of de bevoegde rechter
onherroepelijk over de waardering van de materiële vaste activa in de openingsbalans
van Intergas per 1 januari 1998 hebben geoordeeld.
De escrow-rekening is rentedragend; de rente valt toe aan de rechthebbende op (het
betreffende deel van) het escrow-bedrag. De vrijvallende bedragen komen verkopers
toe naar rato van hun aandelenbezit.
8
versie 1.0 dd. 26 januari 2001
