Toelichting algemeen:
De aanpassingen 12 en 3 waren reeds voorzien in het verkoopcontract met Koper van 29 maart 2001
Aanpassing 5 is netto gezien niet van belang, aangezien dit bedrag reeds door de aandeelhouders is
ontvangen (het dividend over 2000 is alsnog in september 2001 uitgekeerd).
1Het bod van Koper is gebaseerd op een "Net Asset Value" (waarde eigen vermogen) Intergas van
€55,7 min (NLG 122,8 min) per 31/12/2000 aan te passen aan deze waarde zoals blijkend uit de
"Transfer Accounts" per genoemde datum, met een eigen vermogen van €56,8 min (NLG 125,1 min).
Dit leidt tot een verhoging van 90,02% van €1,03 min (NLG 2,28 min), zijnde €0,93 min.
2. De additionele belastingen (zie Bijlage 5) zijn volgens de oorspronkelijke koopovereenkomst ("SPA")
voor rekening van Verkopers waardoor het overnamebedrag met zo'n 6,81 (NLG 15 min)
verminderd wordt. Er is echter bij het Ministerie een beroep gedaan op een hardheidsclausule (omdat
de Beleidsregels niet tot additionele heffingen zouden moeten leiden) voor vrijstelling van
overdrachtsbelasting, waardoor deze aan gemeenten zou kunnen terugvallen. Voor het geval de
hardheidsclausule niet tot het gewenste resultaat leidt is een beroep gedaan op de toepassing
eventueel toekomstige aanpassingen in de wetgeving die gericht zijn om deze belastingheffing te
voorkomen. In dit proces worden de gemeenten bijgestaan door de belastingadviseurs van
PricewaterhouseCoopers.
3. De CBL die Intergas is aangegaan wordt voortgezet. Echter, in verband met de Beleidsregels en de
verkoop aan Koper dient de CBL-transactie te worden geherstuctureerd. Daarmee zijn kosten
gemoeid van adviseurs van Intergas in de Verenigde Staten en van adviseurs die de investeerders in
de arm nemen. Schatting van die kosten liggen op €1,1 min. Volgens de SPA draagt Koper de kosten
die gemoeid zijn met de wisseling van publiek naar privaat eigendom van Intergas (impliciet AAA -
credit rating), te weten het in verband hiermee mogelijk moeten stellen van additionele zekerheden.
4. Voorts betaalt Koper interest over de overnamesom vanaf 1/1/2002 tegen de dan geldende 3 -
maands Euribor-rente (op dit moment zo'n 3,35%). Voor de eerste 3 maanden 2002 komt dit op
€1,72 min.
5. Het netto-overnamebedrag wordt voorts verminderd, volgens het mechanisme onder punt 1
omschreven, met het reeds (in september 2001) uitgekeerde dividend over 2000 van €4,67 min (NLG
10,3 min) voor 90,02% van de aandelen.
Het aandeel van onze gemeente in de netto opbrengst is om en nabij €10.9 (NLG 25,3) miljoen,
in de bijlage bij het raadsvoorstel wordt een overzicht gegeven van de opbrengst per gemeente.
Voor aanvullende informatie over de concrete financiële effecten voor onze gemeente wordt hier
kortheidshalve verwezen naar de paragraaf over financiële consequenties.
Conform de eerdere besluitvorming van de gemeenten zien de door de gemeenten aangestelde "Vendor
Agents" toe op een juiste uitvoering van de verkoop aan Koper, inclusief de tijdige en correcte afwikkeling van
de in escrow gehouden bedragen. De Vendor Agents zijn voor de gemeenten en de overige betrokken
partijen ook het eerste aanspreekpunt voor zaken waarmee de belangen van de gemeenten gemoeid zijn. De
aangestelde Vendor Agents zijn de heren Z.P. Broere (wethouder Oosterhout), J.P.M.M. Hendrikx
(burgemeester Baarle-Nassau) en J. Roos (directeur Intergas).
Het verschil van het Heronderhandelings-resultaat met het eerdere Resultaat
De additionele (politieke) risico's worden (gedeeltelijk) door gemeenten gedragen:
1Een put-optie voor het terugleveren van het (economisch eigendom van het) netwerk indien in 2004
geen volledige privatisering van de Netwerkbeheerder zou worden toegestaan en Koper dus niet de
resterende 51% van de Netwerkbeheerder kan verkrijgen. Middels deze optie heeft Koper het recht
tegen een vooraf vastgestelde verkrijgingsprijs het netwerk terug te verkopen aan Verkopers. De kans
dat volledige privatisering niet doorgaat is moeilijk in te schatten: de consequenties van de Motie
Crone zijn niet volledig te voorzien; het Enron-debacle in Amerika heeft risico's in deze sector bloot
gelegd. Het terugklap-mechanisme (zie hierna) voorkomt dat mogelijke problemen na privatisering
niet te repareren zijn.
2. Een garantie in het geval van een "terugklap" van de economisch eigendom van het netwerk. Het
betreft hier een garantie van Verkopers aan Koper voor het verschil tussen in dat geval te realiseren
veilingopbrengsten van het netwerk en de vooraf afgesproken waarde die Koper op een toekomstig
moment aan het netwerk toekent, welke garantie zowel is gelimiteerd in tijd (15 jaar) als in bedrag
(M22,7 min) vermeerderd met geaccumuleerde rente daarover.
