>w
3. Additionele belasting. De oorspronkelijke transactie was belastingneutraal. Het bod van Koper was
daar dan ook op gebaseerd. De vereiste herstructurering onder de Beleidsregels (zie Bijlage 5) leidt
(in beginsel) tot een belastingclaim van om en nabij €6,81 min. Dit bedrag bestaat uit
overdrachtsbelasting van 6% over de waarde van het netwerk (€113.45 min (NLG 250 min) en is
besproken met fiscus, Ministerie van Economische Zaken en Ministerie van Financiën) en komt zuiver
voort uit het splitsen van de juridisch eigendom van het netwerk naar een nieuw bedrijf.
4. Rente-opbrengst. Koper betaalt de gemeenten een rentevergoeding over de periode 1 januari 2002 -
leveringsdatum (naar verwachting eind april 2002). Zie punt 4 hierboven.
Het escrow-mechanisme (soort garantiedepot)
Het escrowbedrag bestaat nu uit vier componenten, waarvan 1 nieuw is terwijl 2 t/m 4 reeds in de SPA waren
voorzien:
1€121,44 min (NLG 252 min) als waarde put-optie1 (zie Bijlage 5) indien volledige privatisering van de
Netwerkbeheerder in 2004 onverhoopt geen doorgang vindt en een overleg-periode van maximaal 9
maanden niet tot enige andere oplossing leidt. In de berekeningen is uitgegaan van vrijval van het put
optiebedrag medio 2004 minus het 'terugklap-bedrag' ad €22,7 min (NLG 50 min)2 vermeerderd met
rente-op-rente. Dit laatste bedrag dient gecorrigeerd te worden voor de 90,02% - positie van gemeenten
aandeelhouders (€20,4 min). Het bedrag gemoeid met de overige 9,98% moet door Gasunie als
zekerheid gesteld worden. Het terugklap-bedrag ad €22,7 min is onderdeel van de €121,44 min en dient,
aangroeiend met geaccumuleerde rente, als zekerheid voor Koper ingeval het netwerk op verordening
van de Minister (indirect) terugklapt naar de gemeenten. Het terugklap-bedrag is overeengekomen voor
15 jaar vanaf Completion, waarbij na 10 jaar steeds 5% per jaar van het escrow-bedrag vrijvalt om
uiteindelijk na 15 jaar vanaf Completion volledig vrij te vallen. Indien de terugklap echter het gevolg is van
een toerekenbare tekortkoming van de Koper zal deze geen aanspraak kunnen maken op het in escrow
geplaatste bedrag.
2. €30,6 min (NLG 67,5 min) zijnde 15% van het overnamebedrag voor aansprakelijkheid van Verkopers:
vrijval 2 jaar na de overdracht (dwz 1 april 2004);
3. €5,1 min (NLG 11,2 min) zijnde 2,5% van het overnamebedrag voor aansprakelijkheid van Verkopers:
vrijval 4 jaar na de overdracht (dwz 1 april 2006);
4. €10,2 min (NLG 22,5 min) voor beperking herwaarderingsmogelijkheden door fiscus als aanpassing op
de 100% koopprijs. Indien dit bedrag Koper zou toevallen echter vindt tevens aanpassing plaats van de
waardebepaling van het netwerk waardoor een bedrag van €7,4 min (NLG 16,25 min) eerder uit escrow
vrijvalt aan de gemeenten en wel gelijktijdig met de vrijval van de €10,2 min aan Koper.
De uitbetaling van het overnamebedrag, de vrijval van escrow-bedragen en de rente op de escrow-rekening
zijn voor de eerste 4 jaar weergegeven in onderstaand schema. Voor de goede orde wordt opgemerkt dat
escrow-bedragen worden weggezet na keuze uit concurrerende offertes van banken. Onderstaand is
illustratief met 4% gerekend.
Genoemd bedrag is voor 90,02% van de waarde van het netwerk; voor dit percentage ontvangen gemeenten
aandeelhouders immers een overnamesom. De put-optie wordt echter verleend door gemeenten
aandeelhouders aan Intergas Holding (zie het organigram in Bijlage 1). Gasunie heeft in NetCo en in Intergas
Holding na verkoop een 9,98% - belang. Omdat bij uitoefening van de put-optie 100% van de gewone aandelen
die Intergas Holding heeft in de Netwerkbeheerder door TitleCo worden teruggekocht dient Gasunie zich garant
te stellen voor de overige 9,98%. Hierover moet nog met Gasunie gesproken worden.
2Dit bedrag heeft betrekking op 100% van de aandelen Netwerkbeheerder en is derhalve inclusief de 9,98%
positie van Gasunie. Met Gasunie moet nog besproken worden hoe men dit gedeelte van het bedrag tot
zekerheid wil stellen. Dit is analoog aan de situatie ten aanzien van de put-optie 2004.
